隆平高科(000998):天健会计师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财务会计问题的专项说明（豁免版）

　　原标题:隆平高科:天健会计师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财务会计问题的专项说明（豁免版）

　　一、问题二…………………………………………………………第1—51页二、问题三…………………………………………………………第51—75页三、问题四………………………………………………………第75—103页四、问题五………………………………………………………第103—138页五、问题六………………………………………………………第138—172页关于袁隆平农业高科技股份有限公司

　　由袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称隆平高科或公司)转来的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120045号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函中所提及的隆平高科财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

　　本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　报告期各期末，公司有息负债余额总计分别为417,803.85万元，587,930.44万元，1,049,665.58万元和1,113,682.66万元，呈持续增长趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为2.66,0.18,1.57和-0.1，呈现波动下滑趋势。

　　请发行人补充说明：(1)结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施；(2)主营业务收入中其他收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原因；(3)结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性；(4)发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；(5)结合发行人境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性；(6)公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险。

　　(一)结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施

　　公司是国内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“国家企业技术中心”“国家创新型试点企业”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种子行业十年AAA信用企业”。在推进落实国家种业振兴行动中，公司被认定为农业农村部“国家农作物种业阵型”领军企业，并入选水稻强优势阵型、玉米补短板阵型、蔬菜破难题阵型、杂粮补短板阵型。公司还连续五届蝉联“中国种业信用明星企业”榜首。2023年，公司入选中国质量领域最高荣誉——第五届中国质量奖(已完成公示)，成为第一家入选该奖项的种业企业。

　　报告期内，公司继续保持行业领先地位，杂交水稻种子业务全球领先，杂交玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵业务中国领先，整体而言，公司种业综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八。

　　公司产品定价模式：综合考虑市场竞争情况、种子类型与品种、品牌影响力、制种及加工成本、研发成本、销售渠道、政府政策、客户回款周期以及公司的市场竞争策略等因素，综合确定销售价格。

　　公司产品调价机制：境内产品主要依据上游制种成本价格波动情况、下游产品市场竞争情况、整体市场行情等因素对价格进行调整；境外产品销售价格受全球粮食产业景气度影响较大，故境外产品主要依据国际粮食供需及价格变动情况、海外市场情况等因素对价格进行调整。

　　农作物生长具有很强的季节性特征，公司主要产品为水稻种子、玉米种子等农作物种子，种植时间集中在每年的春季和夏季。

　　从种子销售角度来说，作为上游种业企业，需要提前启动市场销售，一方面我国农户数量多且分散，上游种业生产企业一般通过渠道经销商和终端零售商将种子销售给农户，故需要提前铺货；二是为了让农户提前了解商品，需要提前进行市场宣传。因此，农作物种子的销售集中在每年冬季和春季，即每年第四季度和第一季度(以第四季度为主，报告期内第四季度收入占比60%以上)；第二季度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算。

　　2022年度销售价格较2021年度基本持平，略微下降0.18元/公斤；2023年度销售价格较2022年度销售价格上涨3.40元/公斤，涨幅较高；2024年1-9月销售价格较2023年度下降2.90元/公斤。报告期内水稻种子销售价格变动主要原因系：

　　1)2021年、2022年，公司水稻业务处于品种结构及投放策略调整、库存去化及老旧品种加速出清的阶段，特别是对部分竞争力相对不强的老品种加速出清，销售价格及毛利率受到一定影响。

　　2)2023年，公司推出玮两优8612、臻两优8612等更具市场竞争力的新品种，并通过“谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系”，提升单品种的市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻生态区域丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重点市场能够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。通过以上策略，本年度公司水稻种子销售数量及销售价格同步上升(销售数量较2022年增长23.72%，销售价格增长10.33%)；例如，新品种玮两优8612、臻两优8612(国内首个镉低积累品种)结算价格均在50元/公斤以上，高于水稻种子平均销售价格，并因其优良特性在2023年一跃成为全国推广面积前十的杂交水稻品种。

　　3)2024年1-9月，因水稻种子销售季节性的影响，第二季度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算；同时新的大单品玮两优8612因属于两系中稻，其作为推广标杆品种，推行“早入库早结算”，在经销商推广时营销策略是主要在四季度供货，1-9月高价位品种销售数量少导致销售均价的下降。

　　报告期内，公司在全国杂交水稻推广面积前十大品种中占据较大优势，2023年在前十大品种中占据了7席。

　　由上表可见，公司主推品种晶两优华占、晶两优534、隆两优华占、隆两优534连续三年位居全国前十，隆两优8612、玮两优8612、晶两优8612三个品种则在2023年首次跻身全国前十。

　　报告期内，公司玉米种子销售价格逐年上升，2022年度销售价格较2021年度上涨2.57元/公斤，2023年度销售价格较2022年度上涨4.21元/公斤,2024年1-9月销售价格较2023年基本持平，增长0.08元/公斤。主要原因系：1)公司品种优势及2021年-2023年行业景气度使得销售价格上升

　　公司品牌美誉度较高，报告期内有三个品种(裕丰303、中科玉505、联创839)连续进入全国十大玉米品种行列。同时，2021年-2023年在行业景气度总体上行的环境中，公司通过实施“强品种、强渠道、补短板、目标管理、过程管理”的营销策略、SAVE营销模式(Solution解决方案、Access获客渠道、Value产品价值、Education客户培育)，以及高端营销路线，实现了“一流的品牌、一流的品种、一流的质量、一流的管理、一流的服务、一流的价格”销售目标。

　　①2022年度较2021年度销售价格上升较多，主要原因为国内行业景气度上行，公司玉米种子业务取得了较大增长，国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，其中联创839(超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏)、农大372(抗锈病、抗倒伏)、中科玉505(超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病)等主要品种在2022年度均因为优异特性使得销售数量和销售价格较2021年度有所上升。

　　②2023年度较2022年度上升较多，主要原因为公司玉米实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。虽然国内玉米种业竞争激烈，但公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子销售数量及价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉505、裕丰303等品种。

　　报告期内，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了3席(裕丰303、中科玉505、联创839)，具体如下：

　　我国主要玉米制种基地张掖地区的制种成本(亩保值+代繁费)从2021年的4,100元/亩左右涨至2023年的5,400元/亩左右，制种成本的上升也是导致销售价格上涨的重要原因。

　　综上，公司在国内玉米产业竞争力较强，筛选和培育出一批适应和引领市场的优良大品种，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了3席(裕丰303、中科玉505、联创839)；同时公司推广SAVE营销模式，从卖产品转向为顾客提供综合解决方案，报告期内玉米种子销售价格呈上升趋势。

　　公司国外玉米种子业务以巴西为主。在“一带一路”、金砖国家等重点地区中，巴西是最重要的农产品出口国，影响巴西玉米价格的主要因素包括国际政治经济环境、主要经济体货币政策、国际玉米供需格局及贸易环境变化等；同时，供应方面的玉米产量、库存量，以及需求方面的饲料、深加工及出口需求等都会对玉米价格产生影响。公司巴西玉米种子销售单价情况如下：

　　公司巴西玉米种子销售价格与当地玉米价格走势保持一致：1)公司巴西玉米种子销售单价由2021年的25.55雷亚尔/公斤(30.56人民币元/公斤，按2021年平均汇率折算)上升为2022年的34.48雷亚尔/公斤(44.90人民币元/公斤，按2022年平均汇率折算)的主要原因为：2022年受全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素导致的全球粮食市场供给偏紧等因素影响，全球玉米价格处于较好水平，提高了巴西农户种植玉米的积极性；同时，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了公司境外玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。2)2023年以来，受国际玉米价格走低、巴西地区气候异常等因素影响，巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷，使得公司巴西玉米种子销售价格处于较低区间，2023年平均销售单价为30.93雷亚尔/公斤(43.64人民币元/公斤，按2023年平均汇率折算)，2024年1-9月平均销售单价为24.46雷亚尔/公斤(33.16人民币元/公斤，按2024年1-9月平均汇率折算)。

　　近年来，巴西农业总产值始终维持在1,400亿美元(人民币9,865.38亿元，按2023年美元兑人民币平均汇率折算)以上，2023年估计值达1,817.2亿美元(人民币12,870.68亿元，按2023年12月31日美元兑人民币汇率折算)，同比增长5.3%。为促进农业产业发展，巴西联邦政府推出一系列支持政策，如2024/2025年度收成计划支持政策，拨款4,000亿雷亚尔(人民币5,145.20亿元，按2024年9月30日雷亚尔兑人民币汇率折算)用于农业生产专项低息贷款。在巴西当地政府的大力支持下，未来巴西农业总产值有望持续上升。考虑未来异常气候逐步恢复正常、巴西玉米种植面积扩张推动用种需求提升、商品玉米价格回暖提升农场主种植玉米积极性、巴西本地工业玉米需求持续提升、全球玉米供需关系改善及公司产品优势等因素，预计公司巴西玉米种子销售单价将逐步恢复。

　　公司的主要原材料为种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公司+代制商(大户)”的委托代制模式和“公司+基地+农户”的自制模式。

　　委托代制模式主要系公司与代制商(大户)、种植户签署种子委托生产合同，代制商、种植户负责组织进行种子生产，公司提供亲本材料，提供生产技术方案参考意见，并安排生产技术人员对田间质量关键环节进行监督和检查。待种子收获后，代制商、种植户将合格种子交付公司，经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给代制商、种植户。

　　自制模式主要系公司与村/镇基层组织、农场主签订三方生产合同，由其负责当年生产面积落实、田间生产除杂、种子收购等关键技术与环节的协调与组织，组织农户负责田间操作，公司委派技术人员驻制种基地进行全过程技术指导与管理。种子收获后，农户将合格种子交付公司，并经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给农户，同时支付基层组织、农场主一定的管理费用。

　　根据上述生产和采购模式，公司采购种子散籽的价格主要取决于支付给制种商或者农户的种子价款，该价款与种子产量和品质密切相关，而种子的产量和品质又受到亲本种子自身特性、气候条件、基地、种植管理技术、病虫害防治等多种因素影响。

　　报告期内，国内玉米种子采购价格呈上升趋势，主要原因为：近几年国内玉米价格一直处于相对高位，农户种植玉米愿望较强烈，随着种业公司对国内优质制种基地的需求不断增加，上游制种成本逐年增加。甘肃省是我国玉米制种的黄金基地，其中以产量高、品质优闻名的张掖和武威制种基地占据了我国玉米制种面积70%以上。张掖制种基地的亩保产值和代繁公司代繁费从2021年的4,100元/亩左右涨至2023年的5,400元/亩左右，使得公司报告期内玉米种子材料采购单价逐年上升。

　　巴西公司的主要原材料为玉米种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公司+代制商(大型农场主)”的委托代制模式。报告期内，公司巴西玉米种子田间制种采购单价如下：

　　2021年及2022年隆平巴西制种成本基本持平，处于较高位置的主要原因为巴西玉米期货价格上涨和巴西通胀高企带来的农药、人工成本的上升。

　　2023年为持续提升制种产量、降低单位制种成本，隆平巴西推行新的制种合作方案，深度绑定巴西全行业最优质的制种田；同时持续优化制种播种窗口期、农药施用方案，并根据品种特点选择更合适的制种区域，提高了制种单产；上述因素使得2023年单位制种成本较2022年出现下降。

　　隆平巴西玉米种子2024年1-9月单位制种成本较2023年稍有增长主要系：本期根据期初库存情况调整制种安排，制种面积下降；同时受异常气候影响玉米出现减产情形，所以本期制种单产较低，从而使得玉米种子需要分摊的固定制种投入（主要为农药化肥及人工）较高，所以本期单位制种成本较2023年上升。

　　报告期内，公司追溯调整后营业收入、扣非后归母净利润等情况如下：单位：万元

　　如上表所示，公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年、2024年1-9月扣非归母净利润均为负，公司多期营收增长但扣非后归母净利润为负的主要原因如下：

　　2022年，公司营业收入较2021年增加163,912.53万元，涨幅为27.82%，主要系公司境内外玉米种子业务收入增长较快所致，具体分析如下：①国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，玉米种子业务收入较2021年增加3.02亿元，增长29.73%；其中联创839(超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏)、农大372(抗锈病、抗倒伏)、中科玉505(超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病)等主要品种在2022年均因为优异特性使得销售数量和销售价格较2021年有所上升；求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，玉米种子收入较2021年增加14.54亿元，增长60.84%；其中高端品种MG593PWU(丰产性、抗病性、耐受性、抗虫抗病性)、中端品种FS575PWU(可高密度种植、抗旱、抗巨细胞病毒)获得市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。

　　2023年，公司营业收入较2022年增加169,114.62万元，涨幅为22.45%，主要原因为公司品种市场认可度逐步提高，带动国内水稻、玉米种子销量大幅增长，具体分析如下：

　　①2023年水稻种子业务收入较2022年增加4.75亿元，增长36.50%，增长的主要原因为公司水稻种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为绿色臻两优8612、隆两优华占、晶两优534等品种。绿色臻两优8612为镉低积累水稻品种，解决了国内水稻重金属污染问题，是我国首个大面积推广的镉低积累水稻新品种，销售价格高于一般品种，该品种销售收入较2022年大幅增长；

　　②2023年玉米种子业务收入增加8.70亿元，增长16.87%，其中，国内玉米种子收入较2022年增加9.52亿元，增长72.30%，增长的主要原因为公司玉米实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。面对国内玉米种业激烈的市场竞争，公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现销量与价格增长公司玉米种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉505、裕丰303等品种，其中裕丰303在2022年度、2023年度分别位列全国玉米品种推广面积第一、第二，中科玉505连续三年位列全国第三。

　　③2024年前三季度营业收入较上年同期减少48,699.09万元，同比下降14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少52,644.33万元。

　　2023年公司通过收购隆平发展部分股权将其纳入合并范围内，隆平发展在纳入合并范围之前，与公司同受中信农业控制，属于同一控制下企业合并，公司在2023年度报告及本次向特定对象发行股票时，对报告期内的数据进行了追溯调整。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订)》的相关规定，同一控制下企业合并在其合并日前的利润均归属于非经常性损益。

　　因同一控制下企业合并的影响，2021年及2022年，隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此2021年及2022年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原有业绩的影响。追溯调整前2021年及2022年上市公司原有业绩及影响扣非后归母净利润的主要项目如下：

　　①2021年水稻种子业务毛利金额相对较低。受国家较大幅度下调水稻最低收购价，以及公司水稻种子品种处于迭代焦灼期、产业运营缺乏高质量协同等因素影响，公司水稻种子业务处于低谷期，毛利率和毛利金额相对较低。

　　②公司对存货、应收账款及其他应收款计提了较大金额减值损失。存货方面，公司为应对激烈的市场竞争，主动调整品种销售策略，对品种进行新品系迭代，同时加强对长库龄存货的管理及处置，计提了44,438.92万元的存货跌价损失；此外，公司根据坏账准备计提政策计提应收账款、其他应收款坏账损失4,252.69万元，并对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产合计计提减值准备582.38万元。

　　③公司主要产业子公司存在少数股东，导致子公司营业收入并入利润表，但部分利润属于归属于少数股东的损益，2021年公司原上市公司少数股东损益金额为11,073.27万元。

　　①2022年期间费用增幅大于营业收入增幅，导致亏损增加。2022年，原上市公司营业收入较2021年增加18,536.32万元、增幅5.29%，同期期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)合计较2021年增加61,960.43万元、增幅56.53%，主要原因为：A.管理费用金额增加13,115.69万元，主要系一方面公司本期实施员工持股计划，股份支付摊销金额为5,635.36万元；另一方面公司根据品种的经营状况，对无形资产品种权，按照剩余收益期限摊销，折旧摊销金额增加7,152.14万元；B.研发费用金额增加23,111.32万元，主要系本年公司承接国家重点研发项目，相关的试验/示范/品种选育费、测试化验加工费、职工薪酬及折旧摊销等支出同比增加；C.财务费用金额增加24,715.72万元，主要系汇率波动导致与美元借款相关的汇兑损失增加，而上年同期为汇兑收益。

　　②本期计提商誉、存货等减值损失合计46,082.25万元，导致亏损增加。

　　主要系：A.计提了商誉减值损失12,392.06万元。2022年受特殊时期客观因素的影响，天津市绿丰园艺新技术开发有限公司、湖南隆平高科农业开发有限公司、三瑞农科的营业收入及业绩不及预期，导致业绩下滑，2022年末对前述三家公司分别计提商誉减值准备959.13万元、1,508.05万元、9,924.88万元，合计计提商誉减值准备12,392.06万元；B.结合市场竞争情况及公司的销售策略，以及加强对长库龄存货的管理及处置，本期公司计提了存货跌价损失金额20,564.34万元；C.公司本期对应收款项计提的会计估计进行变更，变更后公司计提应收款项坏账损失12,383.89万元；D.公司本期对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产合计计提减值损失741.97万元。

　　③公司对种子销售退货率的会计估计进行变更，使得本期利润金额减少9,812.64万元。公司通过持续不断的推进业务品类整合，水稻种子、玉米种子等产业板块在生产、加工、营销等方面的协同加强；同时公司ERP系统全面上线，实现了科研、生产、营销、财务、信息五大模块在公司及子公司正常运行，在规范关键业务流程、统一关键数据的基础上，提供种业全流程业务系统与财务系统对接，使得信息化管理水平得到全面提升。公司结合实际经营情况，对销售退货率根据上一业务年度，各产业公司分品类的实际销售退货率进行了会计估计变更，销售退货率的变更使得本年利润减少9,812.64万元

　　④公司主要产业公司存在少数股东的原因，导致营业收入并入利润表，但部分利润属于归属于少数股东的损益，2022年公司原本上市公司少数股东损益金额为10,427.08万元。

　　①营业收入：2024年前三季度营业收入较上年同期减少48,699.09万元，同比下降14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少52,644.33万元。

　　②营业成本与毛利：随着营业收入的下降，2024年前三季度营业成本与毛利均较上年同期出现下降；其中营业成本较上年同期减少21,337.41万元，同比下降9.63%；毛利较上年同期减少27,361.68万元，同比下降25.17%。本期毛利降幅大于收入降幅主要原因为：A.受经营季节性因素影响，第四季度为隆平巴西销售旺季，前三季度收入相对较低；B.2024年1-9月受国际粮价走低、且巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷且售价承压；C.在产业景气度下降背景下，公司为巩固市场份额主动调整优化营销政策，使得巴西玉米种子业务毛利率降低较多。

　　③期间费用：2024年前三季度公司期间费用较上年同期增长22,554.98万元，上升11.46%，主要系财务费用较上年同期增长25,717.41万元，同比增长73.03%，主要原因为境外汇率波动较大，境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得财务费用同比大幅增长。

　　④资产减值损失：2024年前三季度资产减值损失金额较上年同期增长11,962.73万元，主要系计提存货跌价准备所致。

　　综上所述，公司2024年前三季度扣非后归母净利润为负的主要原因为：①受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元；②在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；③境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；④2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。

　　综上，公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年、2024年1-9月扣非归母净利润均为负。(1)因同一控制下企业合并的影响，2021年及2022年隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此2021年及2022年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原有业绩的影响。公司2021年和2022年营业收入增长但扣非归母净利润为负，主要系因该等年度虽然公司收入整体上涨但部分种子业务因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在该等年度计提较大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发费用、财务费用等期间费用增幅大于营业收入增幅等多重因素所致。(2)公司2024年1-9月扣非归母净利润为负数的主要原因为：1)受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元；2)在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；3)境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；4)2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。

　　(3)报告期内资产及信用减值损失金额变动较大，对报告期内业绩影响较大，但该等波动具有合理性，公司不存在调节业绩的情形

　　公司报告期各期的信用减值损失金额分别为-3,877.84万元、-11,079.25万元、-3,486.13万元及-2,325.26万元；其中2022年信用减值损失金额较高的主要原因为：

　　A.公司精细化管理程度提高，对应收款项的信用管理要求更加严谨。为适应外部经济形势以及营商环境的变化，公司业务发展和内部整合持续得到完善，不断提升了水稻种子、玉米种子等产业板块在生产、加工、营销等方面的精细化管理程度，对应收款项的信用管理要求更加严谨。

　　B.为准确反映公司当前及未来业务的变化情况，并参考同行业可比上市公司计提情况，对应收款项预期信用损失率进行调整。公司以预期信用损失为基础，在每个资产负债表日评估应收账款、其他应收款的信用风险自初始确认后是否显著增加，认为应当对原账龄组合的预期信用损失率进行调整以准确反映公司当前及未来业务的变化情况。同时，此前公司应收款项预期信用损失率的计提比例与同行业可比上市公司存在一定差异。因此，在2022年公司根据自身情况并参考同行业可比上市公司计提情况对预期信用损失率进行了调整。

　　2022年公司对应收款项坏账准备计提政策进行会计估计变更(对当年利润总额的影响金额为-8,916.62万元)，变更时预期信用损失率变更前后与同行业可比上市公司计提比例对比如下：

　　由上表可知，2022年变更前公司3年以上预期信用损失率低于同行业可比上市公司，变更后，公司预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异。2022年以来，公司针对应收款项一直执行上述变更后的计提比例。

　　综上，报告期内，公司信用减值损失金额波动较大的主要原因为：公司加强了应收账款、其他应收款的精细化管理，同时为使会计估计符合公司实际情况，参考同行业可比上市公司的会计估计，对应收账款、其他应收款的账龄组合进一步细分，并对应收账款、其他应收款中按账龄信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率进行调整，以更加客观、公允地反映应收账款、其他应收款的预期信用损失情况。报告期内公司信用减值损失金额的波动具有合理性，公司不存在调节业绩的情形。

　　根据上表，报告期内公司资产减值损失金额波动较大主要系存货跌价损失及商誉减值损失的波动较大所致。对各项资产减值损失波动情形分别说明如下：①存货跌价损失波动情况：报告期内公司执行统一的存货跌价准备计提政策，但公司水稻种子业务在2021年及2022年经历低谷期，处于品种结构及投放策略调整及老旧品种加速出清的阶段，公司根据会计准则对部分竞争力相对不强的老旧品种水稻种子存货进行了较大金额的跌价准备计提及转商处理。

　　报告期内公司执行统一的存货跌价准备计提政策：资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：种子类存货根据公司质检部门的检测结果，对适销且质量指标高于国家质量标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子、质量指标低于国家质量标准的种子、市场无销路的种子等存在明显减值迹象的种子，按成本减去转商价款的差额计提存货跌价准备；经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹象的，再参照一般存货进行可变现净值测算。公司会按照存货减值测试的一般要求，综合考虑种子预计销售价格、销售费用、加工成本等因素，确认种子可变现净值，并对种子成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。

　　报告期各期的存货跌价损失金额分别为：-46,193.18万元、-32,014.41万元、-14,743.28万元和-13,349.28万元。公司的存货主要是水稻、玉米等农作物种子。报告期内，存货跌价损失分品种计提情况如下：

　　由上表可知，报告期内公司玉米种子存货跌价损失金额在各期较为稳定，水稻种子存货跌价损失金额波动较大，各期金额分别为-32,724.71万元、-14,601.71万元、-2,775.99万元及-988.58万元，从而使得公司各期的存货跌价损失金额波动较大。水稻种子跌价损失金额波动较大的主要原因如下：公司水稻种子业务在2021年及2022年经历低谷期，处于品种结构及投放策略调整及老旧品种加速出清的阶段，公司在2021年及2022年对部分竞争力相对不强的老旧品种水稻种子，根据现有产品及竞品情况、新品种投放速度等，结合当年粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对该部分存货进行跌价准备计提及转商处理。其中，报告期内，水稻种子转商情况如下：

　　由上表可见，2021年公司转商的金额较大，导致计提的存货跌价准备金额较大。2021年以来，公司一是不断强化科研自主创新能力，保持公司在中稻中迟熟领域的绝对领先优势与有序迭代，同时不断推出绿色、优质、早熟类型新品系，如玮两优8612、臻两优8612（国内首个镉低积累品种），持续推动产品迭代；二是强化事业部制的融合优势，加强运营协同，提升水稻产业系统竞争力；三是公司构建了适应未来市场竞争局面的运作体系，增设新品牌实现矩阵化，重点抓新一代品系的高质量运作。通过上述措施，公司水稻种子竞争力得到进一步加强（2023年在国内前十大水稻种子品种中公司占据了7席），收入规模得到提升，存货跌价准备计提及转商金额相应明显减小。

　　综上，报告期内，公司存货跌价损失金额波动较大主要系2021年、2022年，公司水稻业务处于品种结构及投放策略调整、库存去化及老旧品种加速出清的阶段，特别是对部分竞争力相对不强的老旧品种进行加速出清，使得当期存货跌价准备金额计提较高所致。报告期内公司存货跌价损失金额的波动具有合理性，不存在调节业绩的情形。

　　②商誉减值损失波动情况说明：2022年三家子公司包含商誉的资产组出现减值，公司合计计提商誉减值准备12,392.06万元；报告期内，公司商誉资产组减值测试的预测及选取的指标合理，商誉减值损失波动具有合理性报告期内，公司2022年的商誉减值损失金额较高，主要系2022年末公司对商誉进行减值测试发现以前年度收购的天津市绿丰园艺新技术开发有限公司(以下简称天津绿丰)、湖南隆平高科农业开发有限公司(以下简称农业开发公司)、三瑞农科三家公司包含商誉的资产组出现了减值，公司对相关商誉分别计提减值准备959.13万元、1,508.05万元、9,924.88万元，合计计提商誉减值准备12,392.06万元。

　　A.报告期内，公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称坤元至诚评估）对包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告报告期内，上述三家公司商誉减值测试情况如下：

　　报告期内，公司商誉减值测试的评估方法一致。报告期内公司商誉减值测试的情况如下：

　　从历史数据分析，2020年天津绿丰利润总额516.16万元；2021年，天津绿丰资产组的营业收入及利润受到当时宏观环境影响，有所下降，但管理层基于公司自1994年成立以来其在黄瓜种子行业积累多年，自主研发了多个系列的优良黄瓜种子品种，研发团队每年要进行近五千个品种的组合筛选，从中挑选十几个品质优良的品种推向市场，好的品种未来会进一步带动天津绿丰资产组的销售业绩的提升，估计较为乐观，商誉评估未减值。

　　2022年，市场行情并未继续好转，管理层基于历史数据及当时的市场行情进行预测，评估天津绿丰资产组出现减值迹象，根据评估结果计提了商誉减值准备。

　　2023年，天津绿丰营业利润逐步回升，发展态势呈现上升状态；管理层预计公司的品种未来会进一步带动天津绿丰资产组的销售业绩的提升；同时行业发展前景良好，种业受到国家高度重视。在2022年减值的基础上，2023年末评估时可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，天津绿丰资产组不存在减值。

　　目前农业开发公司资产组的业务分两块：湖南省和海南省。报告期内，农业开发公司根据主要业务省份的行情，对耕地指标交易价格进行预估，并结合与当地政府签订的协议情况、项目进展情况，进行预计。

　　2021年农业开发公司与政府进行了耕地指标交易，确认了较大金额的收入，农业开发公司盈利能力较好，基于在手的耕地指标项目库存及在建进度情况，以及与政府正在对接的耕地指标交易商务谈判情况，对2022年度以及后续年度营收利润进行了合理预期，2021年度商誉未减值。

　　2022年度受到宏观环境影响各地政府土地交易量下降，对新增耕地指标需求也相应减少，2022年农业开发公司未能实现2021年度预测的营收、利润指标。

　　在2022年度末，进行商誉减值测试时，对相关指标进行了合理预期调整，并根据测试结果计提了商誉减值准备。

　　2023年末，农业开发公司与海南省当地政府签订了协议，预计未来在海南市场的交易会带动公司整体业绩的提升。截至本说明出具之日，农业开发公司在海南市场的耕地指标交易款已收回2,350万元。管理层基于公司实际情况，对包含商誉的资产组进行了评估，不存在减值。

　　从历史财务数据看，三瑞农科一直保持食葵种子的行业领先地位。2020年，食葵市场竞争加大，公司食葵种子业务受到一定影响，但通过为客户及终端种植户提供精准高效服务，积极引导广大葵农注重科学化、精细化和集约化种植模式，2020年实现利润7,431.99万元。2021年收入及利润有一定的下降，公司通过逐步实施多品种战略，已上市的耐列当品种已形成市场主导品种；同时，在服务方面为种植户提供全产业链的一体化服务，促进品种的销售，继续保持行业领先地位。管理层对销售数量、收入的预测进行合理估计，商誉评估未减值。

　　2022年，受国家粮食作物种植面积调整政策挤压，向日葵等经济作物种植面积有所下降；其次，部分食葵主产区发生病虫草害的影响使得产量下降以及仿品冲击，三瑞农科业绩受到一定的影响。管理层基于历史数据及当时的市场行情进行预测，评估出现减值迹象，根据评估结果计提了商誉减值准备。

　　2023年向日葵市场发展势头较好，三瑞农科收入和利润都有明显提升；从经营状况分析，三瑞农科自成立以来其在食葵种子行业积累多年，自主研发了多个系列的葵花种子品种，研发团队实力较强，随着抗列当品种及新系列品种的推出未来会进一步带动三瑞农科资产组的市场占有率的提升；从行业发展情况分析，三瑞农科资产组所在行业发展前景良好，种业受到国家高度重视。在2022年减值的基础上，2023年三瑞农科资产组可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，无需计提减值具备充分性及合理性。

　　综上，公司商誉资产减值损失系公司根据资产组的实际经营情况及市场行情变化，对包含商誉资产组的可收回金额进行评估并计提减值准备。报告期内，公司商誉资产组减值测试的预测及选取的指标合理，商誉减值损失波动具有合理性，不存在调节业绩的情形。

　　长期股权投资减值损失系公司2023年度对联营企业世兴科技创业投资有限公司根据评估价格进行转让，相关损失在年度内根据股权评估价格先计提减值准备所致。

　　公司对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产计提减值准备，金额较小，系偶发性的事项产生。

　　商品流通服务税(ICMS)为巴西流转税的一种，商品流通服务税以商业发票的总额为基数，针对货物在流通环节中增值的部分由州政府进行征收，并对跨州销售有减免税规定。对于其他流动资产、其他非流动资产中的待抵扣商品流通服务税，公司根据当地税法规定的抵扣有效期，对于在资产负债表日预计在可预见的未来很可能无法抵扣的此类税项，计提了减值准备，相关减值损失计入当期损益。

　　综上，报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失，资产减值损失主要为存货跌价损失及商誉减值损失。资产及信用减值损失金额波动较大主要系公司各期实际经营情况不同使得各期计提的减值损失金额存在差异所致，具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，不存在调节业绩的情形。

　　(4)2022年公司对种子销售退货率的会计估计进行变更的相关依据、履行的审议程序、新估计开始适用时间以及对公司财务状况、经营成果的具体影响，以及会计估计变更的合规性

　　1)2022年对种子销售退货率会计估计进行变更具有合理依据，并且在此之后，公司一直按此执行，未再做会计估计变更

　　“会计估计的合理性”是针对作出该会计估计当时的具体环境和所能获取的信息而言的。公司在以前年度的资产负债表日作出销售退货率预估的会计估计时，已经综合考虑和分析了截至该资产负债表日可以获取的所有信息，则该会计估计就当时的情况而言是合理的最佳估计。

　　2022年公司销售退货率预估会计估计变更的原因主要为：①农业农村部发布国家种业企业扶优扶强阵型名单，按品类进行划分，为了突出公司各品类在行业中的地位，需要与同行业公司进行对标。②以前年度由于作物品类较多、业务体系相对复杂，主营业务品类包括水稻、玉米、蔬菜瓜果、向日葵、小麦等农作物种子；种子产品销售具有跨季度、跨周期的特点，不同作物品类种子的生产与销售均具有季节性，通常当年第四季度销售占全年销售收入的60%以上，而退货通常在下一年度发生。公司无法在当年对整体销售退货率进行合理估计，因此，在以前年度对销售退货率预估时参考部分同行业上市公司处理方式预估为“0”。③公司通过持续不断的推进业务品类整合，水稻种子、玉米种子等产业板块在生产、加工、营销等方面的协同加强。业务模式的顺利整合，为公司销售退货率预估提供了更好的条件，能够更客观、公允的反映公司的实际经营成果。④2020年以来，公司ERP系统全面上线，实现了科研、生产、营销、财务、信息五大模块在公司及子公司正常运行，在规范关键业务流程、统一关键数据的基础上，提供种业全流程业务系统与财务系统对接，使得信息化管理水平得到全面提升；借助ERP系统业财一体化，同品类产品的产业协同进一步加强。经过2021-2022年完整业务年度的运行，公司具备了种子销售退货率准确估计的条件，并对种子销售退货率进行了会计估计变更。在此之后，公司一直按此执行，未再做会计估计变更。

　　2)履行的审议程序及新估计开始适用时间以及对公司财务状况、经营成果的具体影响

　　A.2023年3月7日，公司第八届董事会第二十次(临时)会议、第八届监事会第十三次(临时)会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；并于2023年3月8日通过指定信息披露媒体披露相关董事会决议公告、关于会计估计变更的公告、会计师事务所关于会计估计变更事项的专项审核报告及股东大会通知。

　　B.2023年3月23日，公司2023年第一次(临时)股东大会决议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　本次会计估计变更自2022年10月1日(10月1日为公司种子业务年度的开始时点)起执行。

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第九条规定：“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023修订)》第七章应当披露的其他重大事项中第六节会计政策、会计估计变更和资产减值规定：“上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。”根据中国证监会《2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》第一部分第三点“会计估计变更应自该估计变更被正式批准后生效，为方便实务操作，新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用，原则上不能追溯到更早会计期间。”

　　综上，公司2022年度报告于2023年4月29日披露，会计估计变更董事会日期为2023年3月7日，符合上述在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议等相关规定；自2022年10月1日起执行符合新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用的规定。

　　《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”

　　《企业会计准则讲解(2010)》第二十九章“会计政策、会计估计变更和差错更正”指出：“企业应当严格区分会计估计变更和前期差错更正，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，应当作为会计估计变更处理，不应作为前期差错更正处理。”

　　中国证监会发布的《关于做好上市公司2010年财务报告及相关工作的公告》(证监会公告〔2010〕37号)规定：“会计估计是企业对结果不确定的交易或事项以历史积累的和最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计所涉及的交易或事项均有内在的不确定性，进行会计估计的过程是一种集主、客观因素于一体的综合判断过程。因此，不能简单以对或错来评价会计估计，而应评价会计估计确定过程及其依据的合理性。上市公司在年报编制过程中，应合理区分会计估计变更和会计差错更正，并按照会计准则规定进行会计处理，不得利用会计估计变更和差错更正在不同会计期间操纵利润。”

　　《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第1期，总第4期)规定：“尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，这种修订不属于前期会计差错。”

　　《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2013年第1期，总第8期)》规定：“不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估计存在差错。前期会计估计存在差错，并不必然进行追溯调整，只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时，才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。”

　　综上，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《深圳证券交易所股票上市规则(2023修订)》的相关规定，相关会计处理合理合规。

　　受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，叠加国际汇率波动对公司汇兑损失的影响等多重因素，2024年公司业绩承受了一定压力。但在“两隆”合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际化能力及业务布局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线，继续研发具有市场竞争力的新品种，保持品种的高质量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司的成本费用。通过偿还银行贷款、调整债务结构等方式降低资金成本及汇兑损失。

　　行业方面，根据Kynetec统计数据，全球农作物种业市场在2015-2020年期间的复合年增长率(CAGR)为1.3%，预计在2020-2025年期间的复合年增长率将提升至2.6%，全球农作物种业市场规模呈现出稳步增长态势。

　　业务方面，自《种业振兴行动方案》出台以来，按照“一年开好头、三年打基础、五年见成效、十年实现重大突破”的战略部署，种业振兴领域各项工作全面展开。公司作为大型种子企业，在种业振兴的大背景下，品牌、研发、人才、营销、资金等优势将更为明显，市场地位将进一步强化，种业集中度将进一步提升。同时在生物技术研发和应用方面，国家首批审定的37个转基因玉米品种中，公司占8个，取得转基因市场先发优势，具备业务持续稳健发展能力。具体措施上，公司在“两隆”合并的背景下，持续有效整合国内外种质与市场资源，加大海外市场布局与研发投入、助推公司国际化能力及国际化业务布局，推动国内种子业务快速增长，并保持巴西种子业务稳健发展。

　　2)保持育种研发高效投入，保持种业科研的领先优势，选育迎合市场需求、强竞争力、高价值的优势品种；强化现有核心产品体系的运营，提升公司盈利水平

　　品种是种业公司的重中之重，公司聚焦资源、集中精力选育迎合市场需求、强竞争力、高价值的优势品种，例如具有互补性的差异化品种、细分品种，通过提升产品质量取得领先优势。在具体投放策略上，在巩固现有优势市场的同时，通过投放差异化特色品种，提高公司在其他地区的市场份额，比如公司玉米品种通过布局东北地区、西南地区等以前年度涉及较少的区域，增强公司营收规模和市场占有率。

　　公司将继续通过推行精细化运营，采取产品事业部制度，将生产管理与市场管控进行统一。具体措施上，依托事业部加强内部协同，统一协必威-官方西汉姆联调市场与生产，灵活、高效的应对市场变化与竞争，以销定产、科学安排生产、降低成本费用。

　　同时，打造全方位产品体系，主动对现有产品进行梳理、精简，加强新产品的前期示范，建立科学、稳健的产品体系；采取更具针对性的产品投放策略、强化营销队伍、优化营销渠道，通过市场巡检以及渠道管控，在提升产品市占率的同时，维护价格体系，保障渠道与公司利益最大化，并为后续新产品的投放提供强有力的营销保障。

　　公司坚持以农作物种子育繁推为核心经营战略，优化配置资源。从整合公司资源、聚焦业务方向、引领商业模式、提升管理能力、落实功能战略五个方面，审视公司现有资源状况，确保所有资源优先满足核心业务发展。公司将继续通过“瘦身健体”，全面梳理现有业务与资产，加快处置低效、非主业资产、收回投资，降低公司负债，提高公司收益水平。

　　4)加强内部管理，持续推行降本增效、精益降费，提升管理效能、缩减非必要支出，逐步提升公司盈利水平

　　公司持续推行降本增效的策略，优化公司成本费用结构。一方面国内各产业公司不断优化生产制种基地的布局，降低生产成本，持续改善公司毛利率；另一方面按照专业化管理和内部控制要求，不断加强内部管理，优化公司组织架构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，提升公司运营效率。同时，优化研发布局，通过国内外种质资源共享、研发团队联动、研发人才队伍建设精益求精、合理规划配置国内育种站及实验室等研发基础设施，避免研发投入的重复建设、降低低效、不必要的研发开支，推动公司业绩持续稳定增长。最后，公司将全面加强费用管控，通过推行全面预算管理等措施严控费用，持续完善管理模式和信息化管理水平，提升综合管理效益，提高公司盈利水平。

　　5)加强融资管理，降低资金成本，主动开展外汇管理工作，积极应对汇率波动风险

　　一方面，公司将进一步加强与金融机构的良好合作，在做好资金风险防范的前提下，持续不断地为公司提供充足的银行授信规模，以确保公司稳健经营和可持续发展所需要的流动资金；同时拓展新的融资渠道、优化融资结构，并采取长、短期融资方式结合，调整贷款结构，降低资金使用成本。另一方面，公司主动开展外汇风险管理工作，积极应对美元汇率波动风险，以降低汇率变动对公司损益的影响。公司未来将持续根据业务发展需要，灵活运用资本市场多平台渠道筹集资金，降低资金成本并有效保障营运资金需求。